Hiện nay, do một số cá nhân hoặc tổ chức không còn nhu cầu muốn tiếp tục góp vốn vào doanh nghiệp để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc do cá nhân, tổ chức đó có nhu cầu chuyển nhượng vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác có nhu cầu nhận chuyển nhượng hoặc một số lý do khác thì doanh nghiệp cần tiến hành hoạt động đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh liên quan đến thay đổi thành viên công ty.

Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng nắm dõ những trình tự, thủ tục liên quan đến việc đăng ký thay đổi thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Với kinh nghiệm lâu năm trong lĩnh vực tư vấn luật doanh nghiệp, ISOCHECK xin cung cấp cho quý khách những thông tin cần thiết liên quan đến việc thay đổi thành viên của công ty như sau.

Các trường hợp thay đổi thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trường hợp 1: Thay đổi thành viên công ty do tiếp nhận thêm thành viên mới;

Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do việc chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty với nhau hoặc giữa thành viên công ty với cá nhân, tổ chức bên ngoài;

Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do thừa kế ;

Trường hợp 4: Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp;

Bên cạnh 4 trường hợp chính nêu trên còn trường hợp khác đó là trường hợp các thành viên trong công ty chuyển nhượng hoặc cho/tặng phần vốn góp của mình tại công ty cho duy nhất một thành viên trong công ty dẫn đến việc công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên.

Trình tự, thủ tục thực hiện việc thay đổi thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1. Triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên thông qua Quyết định thay đổi thành viên công ty

Khi có sự thay đổi liên quan đến thành viên của Công ty, doanh nghiệp cần tiến hành việc triệu tập họp Hội đồng thành viên để thông báo về nội dung thay đổi đồng thời lấy ý kiến biểu quyết của các thành liên quan đến việc thay đổi thành viên Công ty. Việc lấy ý kiến thông quan nội dung thay đổi phải được đảm bảo đủ tỷ lệ biểu quyết theo quy định của pháp luật và phải được lập thành văn bản có đầy đủ chữ ký của Chủ tọa cuộc họp, Thư ký cùng các thành viên tham dự cuộc họp.

Sau khi thống nhất nội dung liên quan đến việc thay đổi thành viên công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty thay mặt các thành viên Công ty ra Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh – cụ thể là việc tiến hành thay đổi thành viên công ty theo đúng quy định của pháp luật.

Bước 2. Chuẩn bị Hồ sơ thay đổi thành viên công ty

Khi tiến hành thực hiện thủ tục thay đổi thành viên Công ty, tùy thuộc vào từng trường hợp thay đổi, doanh nghiệp cần chuẩn bị Hồ sơ đầy đủ theo đúng quy định của pháp luật. Cụ thể như sau:

2.1. Các giầy tờ chính doanh nghiệp cần chuẩn bị như sau:

+ Quyết định và Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên Công ty.

+ Thông báo thay đổi thành viên Công ty với đầy đủ các nội dung về: Tên doanh nghiệp; Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế; Địa chỉ trụ sở chính; Nội dung thay đổi liên quan đến thành viên công ty;

+ Danh sách thành viên mới của Công ty theo quy định;|

+ Thông báo về tiến độ góp vốn của các thành viên trong công ty.

+ Các văn bản khác liên quan đến việc thay đổi thành viên công ty theo quy định của pháp luật.

2.2. Đối với từng trường hợp cụ thể như sau:

– Đối với trường hợp thay đổi thành viên do tiếp nhận thêm thành viên mới doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm:

+ Văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của Công ty.

+ Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốncủa nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

+ Bản sao hợp lệ giầy tờ chứng thực đối với cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập đối với thành viên là tổ chức kèm theo văn bản ủy quyền bản sao hợp lệ giầu tờ chứng thực đối với cá nhân  được tổ chức đó ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ tại doanh nghiệp

– Đối với trường hợp thay đổi thành viên do việc chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty với nhau hoặc giữa thành viên công ty với cá nhân, tổ chức bên ngoài doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm:

+ Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp.

+ Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốncủa nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

+ Bản sao hợp lệ giầy tờ chứng thực đối với cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập đối với thành viên là tổ chức kèm theo văn bản ủy quyền bản sao hợp lệ giầu tờ chứng thực đối với cá nhân  được tổ chức đó ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ tại doanh nghiệp

– Đối với trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:

+ Bản sao hợp lệ của văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của bên được nhận thừa kế.

+ Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốncủa nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

+ Bản sao hợp lệ giầy tờ chứng thực đối với cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập đối với thành viên là tổ chức kèm theo văn bản ủy quyền bản sao hợp lệ giầu tờ chứng thực đối với cá nhân  được tổ chức đó ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ tại doanh nghiệp

– Đối với trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp: thì trong Quyết định và Bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty phải nêu rõ nội dung thay đổi do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn vào trong doanh nghiệp.

– Đối với trường hợp các thành viên trong công ty chuyển nhượng hoặc tăng cho phần vốn góp của mình tại công ty cho duy nhất một thành viên trong công ty dẫn đến việc công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên. Khi đó, bên cạnh các nội dung Hồ sơ chính nêu trên, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:

+ Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH một thành viên

+ Điều lệ mới của Công ty TNHH một thành viên được chuyển đôi.

+ Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho phần vốn góp của cá thành viên trong công ty.

+ Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của Chủ sở hữu mới của công ty là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận thành lập/Quyết định thành lập đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức kèm theo đó là Danh sách, Văn bản ủy quyền và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền phần vốn góp của tổ chức tại Công ty.

+ Bên cạnh đó, trong nội dung của Biên bản và Quyết định của Hội đồng thành viên phải có nội dung liên quan đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp với các nội dung liên quan đến: Tên doanh nghiệp sau chuyển đổi; Địa chỉ trụ sở chính sau chuyển đổi; Ngành nghề kinh doanh sau chuyển đổi; Phương án xử lý lao động sau chuyển đổi; Vốn điều lệ công ty sau chuyển đổi; Tài sản của công ty sau chuyển đổi; Chủ sở hữu mới của công ty; Người đại diện theo pháp luật mới của doanh nghiệp và các nội dung khác có liên quan.

+ Các văn bản, giấy tờ khác theo quy định của pháp luật.

Bước 3. Nộp hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên Công ty

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ liên quan đến nội dung thay đổi thành viên, doanh nghiệp có thể thực hiện theo một trong hai cách thức sau đây:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp liên hệ trực tiếp với phòng đăng ký kinh doanh để nộp Hồ sơ đăng ký thay thay đổi thành viên công ty.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác đi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty, theo đó:
+ Đối với việc trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty, khi làm việc với Phòng Đăng ký Kinh doanh, cá nhân phải có Văn bản ủy quyền của người đại diện kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ.

+ Đối với trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên thì phải có hợp đồng ủy quyền cho tổ chức, đồng thời tổ chức đó sẽ ủy quyền cho cá nhân trong công ty thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, khi đến làm việc với phòng đăng ký kinh doanh, cá nhân của tổ chức được ủy quyền phải xuất trình hợp đồng dịch vụ pháp lý kèm theo giấy giới thiệu của tổ chức và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ.

Khi tiến hành nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh/Thành phố, cán bộ tiếp nhận hồ sơ sẽ kiểm tra tính hợp lệ và hợp pháp của hồ sơ đăng ký kinh doanh, trao Giấy biên nhận nộp hồ sơ cho doanh nghiệp và hẹn ngày trả kết quả đăng ký kinh doanh

Bước 4. Tiếp nhận kết quả đăng ký kinh doanh

Sau ba ngày làm việc kề từ ngày nhận được Hồ sơ đầy đủ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ trả kết quả xử lý Hồ sơ cho doanh nghiệp.

+ Trường hợp Hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới và Giấy xác nhận về nội dung đăng ký thay đổi.

+ Trường hợp Hồ sơ không hợp lệ, chuyên viên sử lý hồ sơ sẽ trả lại hồ sơ cho doanh nghiệp và thông báo về nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

Sau khi nhận được đăng ký kinh doanh mới doanh nghiệp tiếp tục hoàn tất cả thủ tục có liên quan đến việc thay đổi thành viên công ty.

Trên đây là những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi tiến hành thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty. Trường hợp doanh nghiệp còn vấn đề nào chữa rõ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để nhận được sự tư vấn một cách đầy đủ và chính xác nhất nhằm bảo đảm sự phù hợp với các quy định của pháp luật.